公元前六世纪，佛教在印度起源。据说释迦本为王子，因见人不能免除生老病死的痛苦，遂出家探索人生真理，后在菩提树下悟道，开始为众生说法，宣扬佛教真义。在当时的印度，婆罗门教的势力极大，他们重视人出生的阶级，以咒术密法控制信徒。释迦牟尼认为这种方法是邪门外道，严格禁止门徒使用，在《长阿含经》中，曾明白宣示，反对邪魔外道的神通法术。
释迦牟尼入灭后，佛教渐为社会大众所接受，婆罗门教也吸收了佛教教义，形成了印度教。而很多印度教、婆罗门教教徒，也加入了佛教徒的行列。这里之所以强调“释迦牟尼入灭后”，是因为不久佛教就开始分化。以当时印度人民的文化水准而言，对释迦牟尼佛深奥的大乘精义，确是很难接受。但是小乘佛法但求自我的福德功果，却深入人心。于是某些有心人又渐渐在小乘中吸收了婆罗门教的咒术密法，以满足大众的通俗趣味，以及对神秘力量的好奇。这种做法显然与释迦牟尼的初意不符。为自圆其说，那些将婆罗门咒语纳入佛教的人士，遂提出释迦牟尼是应身佛，另有法身佛毗卢遮那以密咒真言传道，人修持后“即身成佛”的理论，为了区别于尊崇释迦牟尼佛的显宗，他们自称密宗，反正释迦牟尼本人创造了大小乘的两级体制在先，现在此派人士又在释迦之外造个密宗也不足为奇。
从此，佛教有显、密之分，显宗是释迦牟尼所说的各种经典，主张弘法悟道；密宗则是毗卢遮那佛所传的秘法，以真言密咒修持。密宗的主要经典是《大日经》，主张即事而真，即身成佛。另有《金刚顶经》详述如何应用这些理论，指出人之淫、怒、痴、狂等，都是达到真实的“方便法门”。他们主张“乐空双运”，主张放纵肉欲，藉贪染供养以悟道。《金刚顶经》即言：“奇哉自性净，随染欲自然，离欲清净故，以染而调伏。”在公元七世纪左右，佛教在印度大盛，密宗成为主流。释迦牟尼创建佛教，本来也有移风易俗的因素在内，可是到了最后，被易的却是他自己。经济基础决定上层建筑，有什么样的社会环境，就有什么样的思想体系，巫蛊盛行的印度，给密宗提供了土壤。
有了肉欲的贪染，就有物质的需求，于是佛教与外道合流了。佛门大开后，最初被释迦牟尼斥为“外道”的婆罗门教徒，都摇身一变，成为佛教中坚分子。为了迎合广大信徒的需求，各种咒语都被采入经典。晚期“左道密教”（旁门左道一词的来历）更进一步吸收了民间多神信仰的特色，形成“曼荼罗”组织。到了第八世纪，密宗传至东印度，又融入了印度教性力崇拜的形式，以男女双身修法，作为成佛的手段。所谓“乐空双修”，是指修行者可以从男女性交中得悟成佛。对愚民而言，这毋宁是天大的好消息。既能享受性欲之“乐”，又可得成佛之“空”，自欺欺人一至于斯！
到了公元十一世纪，在波罗王朝末期，信奉伊斯兰教的军队大举入侵，直斥佛教的荒谬。他们毁僧灭寺，于是，所谓的“佛教徒”也纷纷放弃了早已变质的信仰，改信伊斯兰教或印度教，违背了理想的初衷，佛教也就没必要继续存在，至十二世纪末，佛教基本便在印度绝迹了。
反观在中国的情形，佛教在被引入之后日益兴盛并发扬光大，成为中国第一宗教。佛教在印度的地位就很像中国的道教，虽起源于本土，且有着源远流长的历史，但却始终成不了主流正统。
